武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）相戀，凌為奪「神照經」及「連城訣」，將丁打下牢獄，要丁說出秘密。狄雲（吳元俊）與師妹戚芳（廖麗玲）相戀，竟被陷害打下牢獄。死囚獄中，狄認識丁，更被傳授「神照功」。凌為了要獲得秘密，竟狠心對女兒下毒手，丁憤然與狄越獄，結果被毒死，而「連城訣」竟然在……
在蘇聯戛然終止了一項能改變歷史的危險生化實驗之後，所有設施、報告和成果都被塵封，深深掩埋在地底深處。四十年後的今日，當初倖存的研究人員雇了傭兵企圖重返地下碉堡，再次啟動計劃並據為己有。但他們沒想到的是，在地底下等著的似乎並不只有黑暗…
民国初年，爱国人士代表蔡氏向袁世凯痛陈廿一条不平等条约之利害，竟被扣押监禁。为营救蔡，革命党人多方奔走，却徒劳无功。后查悉侦缉队队长雷天宝有一胞妹玉英在山东，并派革命党人杨刚前往找寻。雷与其妹自幼被王大妈收养，革命党人希望玉英混入侦缉队刺探消息。岂料玉英早已夭折，王之义女陈小英，得知内情后，自告奋勇假冒玉英前往做内应。雷喜获兄妹重逢，安顿大妈及小英居雷家。无意间，小英得悉侦...
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
