美丽的大学校园里，大梦乐队主唱曾浩兵（沈建宏 饰）和篮球社社长张荒（陈向熙 饰），因为各自学生社团招新以及活动的场地问题产生了冲突。本来胜券在握的曾浩兵却被拳击系女生莫乱（卓文萱 饰）的突然出现打乱了阵脚。为了“招安”对方，身为艺术才子的曾浩兵想尽了一切泡妞大法，却对性格直爽的莫乱毫无吸引力，然而不经意间他发现了莫乱内心深处的泪水。曾浩兵的陪伴帮助莫乱走出了心中的阴霾，也在对方的支持下重拾了自己深藏多年的音乐梦想。
年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。
