一百多年前，中国少林武学家武天行，在日本扩广少林武学，却惹起日本四大御前侍卫家族的挑战，武天行连败三家，最后与千叶家门主千叶奔雷一场惊天动地的大战后，千叶奔雷战败，但心有不甘，希望再与武一战，武天行敬重他是真正的武者，答应雷，就算自己死了，他的子孙亦会接受挑战。一百年后，千叶家的子孙千叶归一四处寻找 武家子孙的下落，不断挑战少林派武馆，而归一一直只知练武报仇，连维生之道亦不懂，弄至要行乞度日。而武家传人武道一，在一渔村与自幼相识的子慧在同一豆腐店工作，道一则在店的天井内开设武馆，可惜多年来，只有一人拜师学艺。道一父亲临死前告戒不可以动武，更把一佛珠交给一，要他出手时三思。
1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮会驱逐到香港开辟毒品生意。李洛夫学成归来，担任反黑组督察，然而组内同事人浮于事，只有老资格的炳叔（黄光亮 饰）和嗜酒的郑华（任达华 饰）愿意尽力辅助。李洛夫试图铲除赌档，却走漏消息受人捉弄，继而采用声东击西战术一夜铲除三百赌档，威震香港。靠暴力打出势力范围的李裁法欲贿赂李洛夫却不得，两位黑白枭雄的对决不可避免…… 本片改编自香港警界传奇人物李洛夫的故事。
