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“Julien，如果我变成单身，你也会这么做吗？” “什么？” 一男一女在房间里互诉衷情、挑逗、调情，甚至互相轻咬。然后他们在做爱之后说些甜言蜜语。后来，Julien在接受警察和法院调查时，亦未能找到答案。“生活是时刻变化的，就在眨眼之间。”到底发生了什么？他又被指控什么呢？
1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Cusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……
一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。 崔莺莺的侍女红娘不忍心眼睁睁的看这一对才子佳人遭受命运的玩弄，于是暗中牵线搭桥，设了一个局，给张生创造了私会崔莺莺的机会，两人之间的感情急速升温。很快，他们的情事便被崔夫人给发现了，崔夫人扣押了红娘，却被后者的伶牙俐齿给绕晕了头，糊里糊涂的又答应了两人的婚事。最终，张生答应崔夫人进京赶考，等到高中状元之后再来迎娶自己的心上人。
