清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国势力，出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无奈，参加雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。日本皇军代表山本一郎到达，雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里的杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼，邀郭天等人出席，想把他们一网打尽。丧礼当晚，雷洪本胸有成竹杀死郭天所有人。突然一名日本将军出现指雷洪身为日本人出卖皇军，雷洪情急下杀之。原来一切是郭天设的局，雷洪不打自招，因此要杀现场所有人灭口，现场陷入混战。又廷与唐傲分战雷洪及徐达，又廷及唐傲分别收拾二人。雷洪死，徐达最后切腹自杀。
狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。茶壶（洪金宝 饰）、死气喉（吴耀汉 饰）、卷毛积（岑建勋 饰）、凡士林（秦祥林 饰）和鲁奇（冯淬帆 饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头，他们决心出狱后重新做人，光明正大挣钱。五人同一天出狱了，出狱后他们合股成立了一间清洁公司，专门帮公司或家居进行清洁。
故事讲述一位坚韧不拔的年轻寡妇勇敢穿越危险的沙漠，解救被绑架的妹妹，并向杀害她丈夫的歹徒实施复仇，同时她还与毁了她一生的同一帮派的前成员产生了交集。
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
