南宋年间，在孟州十字坡经营着一家客栈，老板娘母夜叉孙二娘（周海媚 饰）貌美如花，武功高强，豪迈孔武不输男人。十年前她随父亲来到十字坡，心怀杀妻之恨的老孙头曾经嗜赌如命，而今唯有借酒浇愁。某晚，一名男子偷偷潜入客栈，他就是因误伤人命而遭官府通缉的菜园子张青（莫少聪 饰）。几番交手后张青被孙二娘制服，老孙头留其在店中，张青也垂涎孙二娘的美貌留了下来。插科打诨、嬉闹玩笑，这对冤家就这样相处度日。直到某天，朝廷出兵梁山，双方剑拔弩张，而十字坡成为了两边明争暗斗的重要场所。风起云涌之际，拼杀一触即发。
海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃脱。 海豹突击队队长迈克决定重返卡林多的豪宅抓住弗雷德为死去的弟兄报仇，并把他们的遗体带回来，却遭到上司鲍尔斯的反对，迈克为此退出海豹突击队。但维丽却支持他，因为她还要找回价值不菲的宝石——这是她一年多来在卡林多身边做卧底的目的。在迈克和维丽的劝说下，迈克的老战友罗易也同意加入这场战斗。 就在迈克他们决定前往卡林多的豪宅时，弗雷克劫持了全美体操队的队员，并向政府提出用卡林多交换的条件。为了救出体操队员政府决定将卡林多释放。想到牺牲的两名队友，鲍尔斯决定支持迈克的行动，不能让卡林多和弗雷克逍遥法外。 人质交换地点在位于墨西哥湾的魔鬼岛城堡，这里地势险要，无论从空中或海面潜入都将被敌人发现，唯一能够到达那里的途径就是潜水。但魔鬼岛附近被鲨鱼群包围，要想通过这里并非易事。鲍尔斯负责护送卡林多到指定地点交换人质，他说服另外几名队员配合迈克到魔鬼岛进行突击。
督察吴落茜（杨紫琼 饰）身手敏捷、嫉恶如仇，某日在赴约时惊见身为伦敦方面调查员的好友身死，原来该调查员因掌握了田氏集团假合约的胶片而被杀。当日，胶片被闯入宾馆的小偷散利痛（孟海 饰）、止立消（岑建勋 饰）无意中盗走，二人将带有胶片的护照交与师兄弟脱苦海（徐克 饰）加工贩卖。同时，伦敦方面派出女警麦瑞（罗芙洛 饰）赴港调查调查员遇害一案。脱苦海师兄弟三人为了摆脱自己调查员遇害一案的嫌疑，选择向警方告密，结果被假护照买家寻仇。而一直在暗中计划夺回胶片的田氏集团，亦派出杀手追踪脱苦海师兄弟的下落，吴落茜与麦瑞的女警组合只得与脱苦海等人以及田氏集团斗智斗勇……
