在万能兵器犯罪搜查官乌夫库克博士（八岛智人 配音）的协助下，潜入奢华无比但凶险非常的赌场“乐园”的少女露恩·芭洛特（林原惠美 配音）经过连番赌局，终于挫败技术高潮的装甲艾许雷，在筹码上百万美金的赌局中获胜，并且成功拿到藏有榭尔（中井和哉 配音）记忆的筹码。可与此同时，鲍伊德（矶部勉 配音）紧追不舍，定要置露恩于死地。随着榭尔的记忆大白天下，一切丑恶到了决断的时刻……本片根据冲方丁的科幻小说改编，为“壳中少女”三部曲中最后一部（前两部分别为“压缩”和“燃烧”）。
马特（凯文·詹森斯 Kevin Janssens 饰）和凯特（欧嘉·柯瑞兰寇 Olga Kurylenko 饰）是一对非常恩爱的夫妻，两人美满的婚姻里唯一的遗憾就是没能够拥有他们爱情的结晶，凯特曾经两度怀孕，都不幸流产了。为了缓解意外带来的阴翳，夫妻两人前往一座位于纽约郊区的古宅中度假，让两人没有想到的是，他们在房子里找到了一间被隐藏的密室。 这是一个拥有神奇魔法的房间，只要你身在房间之中，无论许什么物质方面的愿望 ，都能够实现。利用这个房间，夫妻两人瞬间拥有了很多他们想买但舍不得买的东西，然而，起初了兴奋感平静之后，凯特内心的贪欲开始蠢蠢欲动，她真正想要的“东西”只有一个。
曼莫（路易斯•费尔南多•佩纳 Luis Fernando Peña 饰）与父母生活在墨西哥小镇桑塔安那，靠务农为生。德里奥水公司在附近河流建坝拦水，至使整个地区严重缺水。高昂的水价致使走投无路的农民去坝上偷水。德里奥水公司在美国境内的总部则雇佣飞行员鲁迪（雅各布•维加斯 Jacob Vargas 饰）通过精神连线遥控操作无人轰炸机打击“恐怖分子”保护水坝，炸毁了曼莫的住所，曼莫的父亲被当场杀死。悲伤的曼莫离开家乡来到美墨边境城市蒂华纳找工作，遇见女作家鲁兹（莱诺•维埃拉 Lennor Varela 饰）。鲁兹帮曼莫装上“结点”，从此曼莫进入工厂精神连线遥控操纵美国各地的机器人从事繁重的体力劳动。鲁兹为了持续出售曼莫的故事，与他的接触逐步加深，二人终于相爱。但网络另一边购买曼莫故事的人竟是鲁迪……
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控…
在虚拟的未来世界，那时的英国变成了一个由独裁者亚当·萨特勒（约翰·赫特饰）所统治的法西斯极权主义国家，人民生活方在残暴的统治下，疾病、饥荒、灰暗，且秘密警察无处不在。在这里，外国人、同性恋者和反对人士都会被抓入集中营处死。
