南北战争末期，南方的好汉劫持北方的运金子的火车。战争结束之后，英雄相惜，一同去追查当年出卖情报的北方士兵……
1942年夏，八路军胶东军区东海独立团三营二连撤退时救下五个性格各异的孩子。在准备移交地方组织时，队伍遭遇日军袭击，两名接送人员牺牲。这次经历给五个孩子很大的心理影响，重返部队后，他们逐渐与连长和战士们融洽起来。
五名美军犯人在被押解到军事法庭的途中，因不堪忍受宪兵的虐待而发生暴动，一起逃往中立国瑞士，谁知在边境遭遇“德军”，继而落入法国游击队的包围。原来，他们击毙的“德军”是重任在肩的美国军人。耶格中尉等人于是决定戴罪立功，替他们完成任务。这样，他们又重返敌占区。
