拉菲（纳瓦祖丁·席迪圭 Nawazuddin Siddiqui 饰）是一名摄影师，靠着在旅游景点帮游客们拍照维持生计。拉菲和祖母之间的关系十分的要好，年迈的祖母希望能在死前看到拉菲成家立业，为了安慰祖母，拉菲撒了一个善意的谎言，他找了一张自己所拍的游客的照片给祖母看，谎称照片上的女子是自己的未婚妻。
青少女安娜自出生以来就被父亲隔离起来抚养，他尽一切可能隐瞒她的身世。当一位女警官艾伦介入她的生活中，对她的生活背景展开调查后，安娜愈加发现自己对于森林的向往，同时挣扎着抵抗她体内不断增长的嗜血欲望。
老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。
时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。
电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。
Alex和Greg对他们年仅四岁却偏爱公主和童话故事的儿子杰克有着很高的期望。当他们发现自己无法承担纽约市私立学校的高昂学费时，杰克的幼儿园老师Judy建议他们利用杰克的心理问题去赢取奖学金。面对来自社会、学校、家庭、教育的令人哭笑不得的多重压力，他们能够接受儿子杰克最本真的自我吗？
