清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
劳拉和瑞安彼此是完美的：他们俩都爱梅丽尔·斯特里普，之前的恋爱已将他们彻底摧毁，他们也不知道今晚应该做什么。他们俩都知道，他们必须假装与以前完全不同，以期这次能做到正确。 第二次约会真的有多糟糕，还有什么要损失的？瑞安和劳拉即将发现。
TOM与女友心仪，和初出茅庐的伟，在同一间报馆任职，TOM从小立志当记者，入行三年便受重用。不过心仪却担心他会闯祸，伟是娱乐版狗仔队员，在总编辑尹总的安排下，仪跟伟做了一次访问。听他把故事娓娓道来：伟只有中五学历，在新闻界发展，唯一的选择就是当狗仔。就在TOM忙于工作时，被他忽视的仪不幸被色魔糟蹋，心仪的心里造成了极大的压力，这次TOM终于也感受到被访者及其家属的感受。
