香港海关在一次例行海上巡逻中，查获一艘藏有大批杀伤力武器的货船，调查过程中遭遇一群海外势力轰炸抢夺。为追查走私真相，张允南（张学友饰）派出下属周正礼（谢霆锋饰）与国际刑警一同远赴海外，辗转庞大而复杂的军火黑市，顶着漫天炮火追查线索的周正礼刚有眉目，噩耗却突然从香港传来，原来军火失窃另有隐情……
1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生饰）与妻子张永成（袁咏仪饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞饰）、陈四妹（钟欣桐饰）、邓声（陈小春饰）、汪东（周定宇饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚饰）一段鲜为人知的事迹。汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟饰），叶问出手救助吴忠，击败...
年迈的盗贼收了5个徒弟，钰轩、安夏、萧然、俊熙和美米，几个徒弟都是年少轻狂的年轻人，办事总是耍小聪明，为了能让徒弟尽快成熟起来，并且检查学艺的成果，师父决定让其中几个师弟师妹去盗窃大师兄家里的名画。几个人商议了很久，最后以安夏和萧然新婚送礼物为由来到钰轩家里，结果跟想象的完全不一样，发生的事情根本不是按照设计的方案进行，名画确实被盗后，他们都不知道是不是自己人偷了！甚至几个人之间都互相产生了猜疑，这其中也是因为钰轩家里来了一个高智商的朋友智泽，搞得大家神魂颠倒，而且美米还喜欢上了智泽，钰轩之前不知道大家来的目的，所以当名画丢失以后非常恼火，并且家里像闹鬼一样，出现了很多奇怪的事情，当智泽拆穿大家的目的以后，师父非常恼火，并邀请智泽加入自己的团队，为徒弟们出谋划策。结果师父多年来盗窃的宝物一夜之间不翼而飞，智泽了无踪影。俊熙一直暗恋钰轩，在看到钰轩和美米抱在一起后，因爱生恨，产生杀人的念头，伤害钰轩后投案自首。
