影片以乌苏拉二代Uma（琪娜·安妮·麦克兰ChinaAnneMcClain饰）为故事新一章揭开序幕，《爱丽丝梦游仙境》反派红心皇后的叛逆女儿红公主（凯莉·坎特罗尔KylieCantrall..ddd
在罪恶横行的高汉市，有一个令罪犯们心惊胆颤的名字：蝙蝠侠。蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）穿梭于最黑暗的角落，四处打击罪恶。在一次打击罪恶的行动中，蝙蝠侠令匪徒尼巴（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）落入了化学池。尼巴因此面部神经受损，成了永远咧嘴笑的笑面人，人称“小丑”。
尹青松夫妇在无意之中得到了江湖人士人人垂涎三尺的武林圣火令，传说只要练就此功，方能称霸武林。夫妻两人遭到了各帮各派刺客的追杀，并且最终命丧峨眉派掌门人静音师太（刘雪华 饰）手下。静音师太得到了阴圣火令，并且带走了尹青松的女儿尹丹凤（杨菁菁 饰），尹丹凤的哥哥尹天仇（莫少聪 饰）则被幽灵鬼叟（郭追 饰）收养。幽灵鬼叟和静音师太约定十八年后一决胜负。
阴霾冰冷、罪恶横生的现代化都市，勤奋努力的保险业务员马克（吴彦祖 饰）多年来都和精神分裂的母亲（惠英红 饰）相依为命。为了帮母亲搬入最好的养老院，马克努力赚钱，甚至不惜作伪证保护自己的地位。然而一失足成千古恨，他作伪证的事情被某个神秘之人获知，不仅账户中的存款盗取，还必须按照对方电话中的指示行事。在这一过程中，马克重逢在银行工作的高中时代初恋女友洁希（姚晨 饰）。谁知洁希也被神秘人算入迷局，她和马克的命运紧紧捆绑在一起。在此之后，马克还惹上了雄霸一方的黑帮老大泰哥（任达华 饰）。 神秘人仿佛高高在上、算无遗策的神明，洋洋得意操控着所有人的命运……
