本片故事改编自连载漫画，讲述的是一位曾在风俗店工作的女子千寻(有村架纯 饰)，如今在海边的便当店工作。围聚在她身边的有各式不一样的人，但她总能宽慰他们，从而影响他们人生的故事。
祁乐（岑丽香 饰）、邓励帧（刘佩玥 饰）、汪佩仪（吴沚默 饰）、陈拔萃（陈康健 饰）、俞玥爱（吴若希 饰）和朱世勤（唐嘉麟 饰）是在同一所大学就读护理学系的同学兼好友。毕业前一年，六人来到了同一家医院实习，其中，祁乐等四人被分配到了魔鬼教官杨志明（洪永城 饰）手下的病房，日子过得苦不堪言。 祁乐一行人很早就看不惯杨志明跋扈的作风和张扬的个性，再加上护师杜羡花（姚子羚 饰）对杨志明的长久不满，一场恶战在医院内部打响。那边厢，顾问医生唐日俊（单立文 饰）爱上了温柔善良的杜羡花，这段恋情让唐日俊的旧情人卓芝君（陈炜 饰）心中很不是滋味。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
