乐观机灵的小丸子自幼跟随父亲何一指在街头卖艺维生，靠 着一门绝活“胸口碎大石””行走江湖。如意楼的一场奇遇， 让大字不识的小丸子突然变身知书达礼的郡主，嫁进梅府与 梅三少拜了堂，彻底改变了命运。而奉旨成婚的九王爷之女 陆英瑶却被土匪小宝爷误当成压寨夫人背回了青龙褰。
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老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。
时尚杂志《Elva》的总编辑戈碧（汪明荃 饰）是个霸道能干的女强人，不仅在工作上强横，在家里也是大权在握，儿子戈德（黄宗泽 饰）就在母亲的影响下长大，对母亲百依百顺，如今也进入了《Elva》工作。一日，戈碧出席某时装大师的丧礼时，不仅出尽风头，还在传媒面前批评女星Helen的衣着，令她十分难堪。丧礼过后戈碧回程途中因没扣安全带被为人热心却又十分冒失的女警丽敏（胡杏儿 饰）截查，强横的她寸步不让，由此对丽敏心生不满。一次《Elva》杂志社被人捣乱，丽敏前往调查时不小心打破了室内的名贵摆设，内心愧疚的丽敏趁晚上无人时偷入杂志社将新的摆设放回原处时邂逅了戈德，更对英俊的戈德一见钟情。 戈碧因为对Helen的批评引起了她的狂热影迷的不满，遭到了劫持，丽敏为了救人向对方宣称自己亦很痛恨戈碧，骗取对方信任后成功解救了戈碧。然而戈碧却因此还很在心。丽敏前往医院向戈碧道歉，戈碧对她不屑一顾。随后戈德对母亲对丽敏的做法感到不好意思，于是带她四出游玩，希望补偿一下。游玩中丽敏向戈德表白了自己的心迹，戈碧得知后要儿子想尽办法令丽敏知难而退……
