街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师傅，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。
清廷衰落，民国初建，袁世凯称帝失败含恨而终，各路军阀割据混战，民不聊生，各种传说人心惶惶，其中一个就是木乃伊现世，狐妖食人。曹大帅对奇谭鬼怪有着深厚的兴趣。有人上报曹大帅老家——曹家镇出现了木乃伊。一直以为西方才有木乃伊的曹大帅一下子就被吸引住了，带着两个侍卫和有些江湖术法的参谋——史密斯赶往了曹家镇。
国家特勤组队长李丽接获指示得知国际犯罪集团首脑虎爷、龙彪要进行一笔大交易，于是带队出击但未能抓获两首脑。 大明自幼与李丽习武，长大后日久生情。大明无意中拾获匪徒交易时使用暗号的磁片，却不小心把证件遗落...
