街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师傅，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。
忠臣宋沅被奸相贾守道陷害入狱，只有携先皇所赐的「免死铁券」上京伸冤，方可免罪。贾守道派出锦衣卫高思贤（王侠饰）搜夺铁券，以置宋沅于死地；宋妻及女宋洁（李菁饰）将「免死铁券」藏于琵琶中，沿途卖唱掩饰。无赖吴三（魏平澳饰）得知宋氏母女真正身份，心想利用她们换贵官高禄，将高思贤引来，混乱中「免死铁券」被做在砖內，却无人知晓……
凌儿（林青霞 饰）和危开（郑少秋 饰）是同门习武的师兄妹，两人朝夕相处，渐生情愫。然而，这段美好的感情却触犯了师门戒律，两人的师父盛掩光（韩英杰 饰）不顾众人劝阻，执意要对他们从严发落，这也就意味着，凌儿和危开将双双殒命断头台。行刑的队伍浩浩荡荡抵达了终点，就在闸刀即将落下的那一瞬间，凤鸡（吴元俊 饰）和凤菊（武文秀 饰）两大高手忽然出现打断了行刑，与此同时，凌儿和危开的好友楼庄（尔东升 饰）和莫寄天（张鹏 饰）里应外合，四人联手救下了这对苦命鸳鸯，一行人踏上了逃亡的旅途。震怒的盛掩光派出此刻紧紧尾随其后，他们的命运会向何处前行呢？
影片讲述两个朋友的攀岩冒险变成了一场可怕的噩梦。凯莉用DV镜头捕捉到她最好的朋友被谋杀的过程后，她成为了这群朋友的下一个目标，他们为了不惜一切代价销毁证据决定追杀凯莉。凯莉为了活下去必须开始了一场危险的攀登，她的生存本能受到了考验......
