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第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。
苏茉儿出身在一个草原家庭，与多尔衮不打不相识。战乱爆发，失去家人的苏茉儿投奔多尔衮，两人暗生情愫，却因多尔衮坠崖而失散。此时，苏茉儿偶遇儿时玩伴诺敏，但诺敏一心攀附权势，为了上位抛弃了自己。苏茉儿成为布木布泰的贴身侍女后，与其建立了姐妹情谊。可造化弄人，失忆的多尔衮出现了，并将与布木布泰结婚。就在苏茉儿准备成全他们时，多尔衮恢复记忆，两人决定远走高飞。伤心的布木布泰嫁给了腹黑而狠心的皇太极。为了姐妹情谊，苏茉儿放弃爱人随布木布泰进了宫。而昔日姐妹诺敏，爱上了多尔衮的弟弟多铎，却发现多铎爱着苏茉儿，心生嫉妒的她屡次迫害苏茉儿，甚至不惜使手段嫁给了多尔衮。在一系列的斗争后， 皇太极被害死，布木布泰得了失心疯，苏茉儿的哥哥死于多尔衮箭下，诺敏被赐死。苏茉儿历经沧桑，一路辅佐福临、康熙登基，孤老而终。
