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清朝人物韦小宝（张兆辉）在阴间巧遇王松，借了王的躯体和身份到阳间，展开了一段神奇的旅程。韦摇身一变而成为八十年代香港的一个工厂工人，对周遭的环境和人事都感到新鲜有趣。王松的未婚妻周玉珠（龚慈恩）发觉其未婚夫原来是只鬼，但仍然对他死心塌地。 韦认识了工厂少爷甄承商（任达华），并与他结成好友。商的叔父甄泽（岳华）一直野心勃勃，暗谋家业，使两人友情遇到不少挫折。加上风流成性的韦一直心仪商的女友阿Mon （李美凤），却不忍横刀夺爱，故陷于极大的感情困扰中。 王松阳寿未尽，折返阳间，向韦讨回身躯，小宝如何是好？故事自有分晓。
中原刚刚安定，西域楼兰国王子月下璃和公主魅笙前往中原请求联姻，却不想皇帝年幼，不懂情事，罢手拒绝。原本楼兰兄妹二人这次想通过联姻阴谋，用兽灵丹毒害皇帝，要挟他交出多年前战乱时期中原帝国从楼兰抢夺的神器：楼兰玉麒麟。 兄妹二人将目标定在皇帝最亲信的大臣太傅苏染身上，就在魅笙和苏然第一次过招的时候，月下璃被人袭击，兽灵丹被偷走。此时魅笙的计谋也被不知名的力量阻碍，伤不到苏染半分，得知兽灵丹被盗走，魅笙决定找苏染帮忙。 苏染在帮助魅笙找兽灵丹的过程中和魅笙暗生情愫。小皇帝这时也开始情窦初开，和一位少女微服私访于皇城。苏染按照线索一点一点寻找盗贼留下的蛛丝马迹，不想却查到了豫王府，原来豫王多年前征战楼兰，染上奇怪的病症，豫王的侄子为了治病，所以背着豫王偷走了兽灵丹。双方对峙的时候，豫王病发，而私服外出的皇帝也被急于求成的月下璃劫持。 月下璃为了彻底报复中原的灭国之恨，决定利用楼兰玉麒麟制造一场能弥漫中原的蛊虫灾害，魅笙见自己的哥哥失去理智，不忍心中原百姓一起受苦，于是决定就出小皇帝，同苏染一起对抗自己的哥哥。 一场事关中原无数生灵的决战即将到来。
