故事发生在上世纪七十年代的长江之畔。高中生星子（周韵 饰）与同在装卸站工作的陆粞（郭小冬 饰）朝夕相处，互生爱慕之意。当时正恢复高考，俩人商量共赴考场，但高考前夜陆粞因故退出，郁闷的陆粞醉酒后与同单位的水香（张帆 饰）发生了一夜情。星子如愿考上大学，她对陆粞的背叛非常生气，主动断绝了来往。陆粞非常后悔酒后的冲动，虽然新站长提拨了他，但他脑中始终挥不去星子的影子。星子后来与青年军官亦文（陈思成 饰）结合，但激情中她往往错把亦文当成陆粞，她深知她心中真正爱的仍是陆粞。然而，一切都无法挽回了，所有的思念都随着时间的逝去而消散了......
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战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂……
