本片是受奥地利剧作家亚瑟·施尼茨勒的《轮舞》的启发，导演费尔南多·梅里尔斯和编剧将原著中摩登又不停变化的螺旋叙事整合成一个故事，通过剧中人物串联起来：他们来自不同的国家和城市，共同讲述在21世纪生动，充满悬念又感人至深的爱情传说。故事起自维也纳，影片美妙的将巴黎，伦敦，布拉迪斯拉发，里约，丹佛和菲尼克斯，不同城市的人们编织出一幅简单却又令人如痴如醉的叙述。
历经艰苦的八年抗战和国共内战，新中国终于在多灾多难的华夏土地上建立起来。然而在我国的边疆的崇山峻岭、深山老林中，帝国主义和国民党残余势力则流窜盘踞，他们与当地的土匪和保守势力相勾结，彼此输送军火弹药，时刻策划着颠覆新中国的阴谋诡计。马帮头目魏福就是反动势力的代表人物之一，他和境内外反动分子相互勾结，利用熟悉地形的优势，源源不断将武器和通信器材运送我国境内。魏福的行径引起爱国百姓的警惕和注意，红坡头巡逻队接到举报后派出一排长冯廷贵和朱林生跟踪调查。二人伪装成赶马人接近魏福，而狡猾的坏人则流出了凶残的獠牙…… 本片根据白桦短篇小说《一个无铃的马帮》改编。
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
当约瑟夫准备加入以色列军队服兵役时，发现自己不是父母的亲身儿子，在他出生时，他与约旦河西岸的一个巴勒斯坦家庭的小孩亚辛换错了。因这一发现，两个家庭的生活突然发生了翻天覆地的变化，这一发现迫使他们重新思考各自的身份、价值和信念。本片围绕着巴以冲突这个历史悠久而且无法得到有效解决的问题展开，本该互相敌视的两个家庭阴差阳错的抱错了孩子并且把他们分别抚养成人——优秀的人。于是，在本片中，我们看到了民族的敌意，宗教的排斥，但是更多的是互相理解和接受的过程。“我不再是犹太人了，但是我也不是阿拉伯人。”在这样的命题下，我们发现解决这种棘手问题似乎只有一个出发点——在成为“什么人”之前首先成为一个“人”。
江南第一状师“荒唐镜”潘镜全（张国强 饰）是横霸清心县的“状棍”，平日巧舌如簧、颠倒是非，县内无人不识，连县老爷也忌他三分。教书先生章四维（郭晋安 饰）为人正义，信奉孔学，最大理想是“天下无讼事”，对潘镜全平日所作所为极为不齿。 章四维无意中揭破了潘镜全之子潘尔名的秘密，潘镜全深感颜面无存，用尽手段报复四维。就在四维企图轻生时，一名女子误打误撞救了正欲上吊的他。自称叫“何慧真”（田蕊妮 饰）的女子从此以“恩人”自居，暂住在孔子学堂。伶牙俐齿的何慧真与守旧迂腐的章四维，就此成了欢喜冤家。县内突然出现一批名贵藏品，其主人原来是消失了二十年的名状陈梦吉。这个曾与潘镜全针锋相对的名状会现身吗？来历不明的何慧真，其真实身份又是什么？
