本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
讲述了都市与小镇，“土味”和“潮流”等多种相去甚远的不同元素碰撞下，一群有着音乐这一共同爱好的年轻人因为意外阴差阳错走在一起，如何完成自我融合以及共同“逆天改命”的音乐励志喜剧故事。
影片始于夏天的一个小村庄里，讲述了双胞胎兄妹罗伯特和伊莲娜之间的一个打赌，随着他们的哲学探讨越来越深入，他们的童年也接近于尾声。这部电影的节奏是由这对双胞胎对于时间的主观体验来决定的，一起度过的最后一个夏天好像能永远持续下去，但随着他们在讨论中越来越独立，距离彼此也就越遥远。
苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维 罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪。这次，他真的成为流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，苏利文觉得体验足够想要离开收容所时，却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来之后失忆了，混乱之中打伤一个工人，被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性，当他恢复记忆后，他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是，苏利文遇到了问题，他不能说服任何人他就是苏利文，他该怎么恢复自己的身份？
仲夏期间，鲍里斯来到一个岛上的一间别墅，拜访他高中的老朋友菲利普，菲利普不在家，不知什么时候回来，鲍里斯在等待他时住了下来，他成功诱惑和操纵了几位女客，但其中一位客人对他起了疑心。
