的士司机吴为（金珈饰）的弟弟马亮被神秘人抓走，唯一的线索花瓶又被已经反目成仇的儿时兄弟豫东（魏峰饰）偷走典当换取赌资。吴为在去找豫东夺回花瓶的赌场遇到老板娘玛丽（王蕾饰），两人因为共同的敌人结盟，一起踏上复仇之路。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
张铁翼得知神母峰有宝藏的传说，曲家堡和附近的柳家庄为了宝藏传说械斗不断。张铁翼调查后得知实情：丁小壮的父亲是乐善好施的古董商人，被曲柳两家的歹人杀害，但临终嘱他不可复仇。丁长大后仍然常散财济贫，歹人又来争夺，他索性继续散财，引诱两家自相残杀。张铁翼说服他放弃复仇，但两家利令智昏，继续争斗，张铁翼带着丁来到现场及时阻止了悲剧。
