一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。
本片讲述了山村“手拉手”的朋友送来了两只兔子，城里五年级的孩子们都很兴奋。可是，面对新奇的生活环境兔子却病了，孩子们只能趁六一儿童节的时候把兔子送回山里。后来他们在山里意外的发现了“UFO”的踪迹，于是在一只百年老龟的启发下，城乡的孩子开始了一场探秘之旅......
