过去曾是黑帮成员的东哲，努力洗清黑暗的过去，和天使般善良的妻子智秀过着平凡的生活。某天妻子智秀遭到绑架。不久，一通陌生来电表示要付东哲一笔钱，要求东哲将妻子卖给他…东哲将用行动证明绑匪惹错了人！
保安队悬赏巨额花红捉拿大盗胡良（唐伟成饰），穷小子皮球（汪禹饰）爱钱又好赌，想拿到这笔花红，先后带“灵蛇大侠”包扬天（刘家荣饰）、“独孤一味”叶孤行（徐少强饰）前去与胡良决斗，以图捉到胡良，没想到两位高手全被胡良打死。皮球在好友小梅（黄杏秀饰）的鼓励启发下，勤心苦练，模仿鳝鱼在水中游泳的姿势，练出一套奇异的拳法“鳝形拳”，又凭借智计和耍球绝技，终于打败胡良，为朋友报了仇。但皮球最后还是没有得到这笔花红，反而还欠保安队长（麦嘉饰）五块钱……
1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰）、好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。
雷宇（王一博 饰）等优秀飞行员经过严苛选拔正式成为试飞员，他们在队长张挺（胡军 饰）的带领下，参与到了最新型战机的试飞。高空之上，发动机骤停甚至失火，飞机失去控制……他们一次次与死神过招，只为获取最极...
在哈里（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr.饰）的旁白中，这个带着黑色幽默的故事开始了。他本来是一个衰运连连的惯偷，因为一次躲避警察追捕的缘故，闯入了好莱坞电影的选秀片场。可谓歪打正着，导演竟然一下子就看上了哈里，让他前往洛杉矶接受角色培训。 哈里就这样莫名其妙地成为了“准演员”，他将会出演一名神探。剧组专门安排哈里到真正的侦探佩里（瓦尔·基尔默 Val Kilmer饰）身边，体验真实的侦探生活。一桩命案等待着他们的调查，而死者是一名女士。这种惊险的生活真让哈里受尽了苦头，因为冷酷的佩里可不是一个容易应付的搭档。 而同时，哈里在派对上重遇了年少时的梦中情人哈莫妮（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan饰）。她已经在好莱坞摸爬滚打一番，仍然名声未扬，如今她的妹妹更是神秘自杀。为了赢得美人心，哈里开始调查这件事情，这时才慢慢发现，这和他们之前接手的命案竟然相关，而且背后还隐藏着一个不为人知的巨大秘密。
