钟鼓齐鸣，在山峦峰翠间响彻回荡。 少林山门外，结集了杀气腾腾的铁如山及其手下 铁血六骥。 大雄宝殿内，圣僧完成为禅空剃度，着令他 掩饰出家人的身份，带着少林武籍「佛都禅功」 东渡日本寻找师父龙慈，转告他少林面临浩劫。 山门内，铁如山怒吼一声，率众攻入少林，与武 僧相遇，四大护法赶上护寺，一时杀声震天。当 铁如山知道龙慈不在，非常愤怒，在寺内找出曾 追随过他后又背叛了他的四个和尚，争执间更把 他们杀掉。临走前，?圣僧寄语龙慈，若不及早现 身，少林将永无宁日。
清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。
飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，两人友情大增。火鸡遇见了梦中情人小明星小婷（徐若萱 饰），却收到她的求救信息，原来小婷被高利贷抓走了。飞机更认识了小婷的朋友小曼（梁咏琪 饰），小曼跟飞机死去的女友样子几乎一模一样。火鸡为了能接近小婷，提出要保护两个女孩子。当他们4人都沉醉在爱情的甜蜜时，杀手天使计划要杀死四人……
