克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃..eee

在某个月的某一天，天空突然出现了异常的景象，一个庞大的黑洞不断扩大。与此同时，焦热的太阳经过漫长的裂变，突然向地球发射出毁灭性的光束，迅速摧毁了世界各地的大城市。下一个将被夷为平地的目标预示着整个地球即将面临毁灭的命运，白宫也无法幸免。这一系列可怕的迹象引发了全球范围内的恐慌，文明的象征金字塔、卢浮宫、泰姬陵等宏伟建筑也相继被炸毁，各国的标志性建筑物也被太阳的能量粒子迅速摧毁。高楼大厦轰然倒塌，人们的肌肤遭受高温灼伤，丧失了往日的健康与美丽。面对这一危机，美国总统不得不联合各国领袖，紧急召开会议商讨解决方案。世界正陷入前所未有的恐慌中，人类的未来岌岌可危。然而，在这片末日的乌云之中，一群幸存者站了起来，他们是一群意志坚定的科学家。深知人类处境艰难，他们决心为了人类的生存，展开最后的反击ccc

在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀IceCube饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了eee

雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯TomCruise饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念aaa

　　在某个月的某一天，天空突然出现了异常的景象，一个庞大的黑洞不断扩大。与此同时，焦热的太阳经过漫长的裂变，突然向地球发射出毁灭性的光束，迅速摧毁了世界各地的大城市。下一个将被夷为平地的目标预示着整个地球即将面临毁灭的命运，白宫也无法幸免。这一系列可怕的迹象引发了全球范围内的恐慌，文明的象征金字塔、卢浮宫、泰姬陵等宏伟建筑也相继被炸毁，各国的标志性建筑物也被太阳的能量粒子迅速摧毁。高楼大厦轰然倒塌，人们的肌肤遭受高温灼伤，丧失了往日的健康与美丽。
　　面对这一危机，美国总统不得不联合各国领袖，紧急召开会议商讨解决方案。世界正陷入前所未有的恐慌中，人类的未来岌岌可危。然而，在这片末日的乌云之中，一群幸存者站了起来，他们是一群意志坚定的科学家。深知人类处境艰难，他们决心为了人类的生存，展开最后的反击。