第二集中，尼奥（基努·里维斯KeanuReeves饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯Carrie-AnneMoss饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下，找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来bbb
　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

　　上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎ccc
　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

老教授爱德华·乔斯顿（比利·康诺利BillyConnolly饰）是一名致力于中世纪考古的历史学家，而发掘14世纪遗留下的拉洛克城堡一直是他的毕生心愿，然而直到今天，一家国际科技公司的总裁罗伯特（大卫•休里斯DavidThewlis饰）愿意投资该项目，乔斯特的愿望才终于得以实现，他便马不停蹄地与儿子克里斯（保罗·沃克PaulWalker饰）一起组建了考古小组准备前往法国，探寻当年的古战场。然而考古小组成员在一次很平常的挖掘中，发现了一张1357年的求救纸条，署名竟然是乔斯顿教授，附近还发现了教授的眼镜，但距今已600多年。百思不得其解的组员们找到投资人罗伯特，方知野心勃勃的罗伯特竟秘密发明了一架时光机器，能穿越虫洞将人送回到1357年。面对着这个可怕而神奇的工具，克里斯决定带领成员一同重返中世纪，拯救父亲。然而他们谁也无从预测，在虫洞的另一头等待着他们的会是什么……本片改编自美国作家迈克尔·克莱顿（MichaelCrichton）的同名小说aaa

JimStreet(ColinFarrell饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档BrianGamble（JeremyRenner饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt.Dan'Hondo'Harrelson（SamuelL.Jackson饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈ChrisSanchez(MichelleRodriguez饰)。在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.AlexMontel(OlivierMartinez饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。AlexMontel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档BrianGamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境eee