黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffW..bbb

阿三（杜少津饰）以其卓越的武艺和义气赢得了人们的赞誉，尤其是在击败白莲邪神占承天后，他的名声更是响彻朝野，被称为“铁桥三”。然而，这一时期朝廷颁布禁烟令，引发了一系列动荡。林则徐奉命南下负责禁烟，却遭到了穆亲王与东印度公司的勾结，派遣杀手刺杀林则徐。阿三偶然撞破此阴谋，并成功救出了林则徐。穆亲王的女儿穆格格（袁洁莹饰）自小学习武艺，追随满清第一高手赫哈，却长期未能一展身手。她听闻阿三的武功盖世，多次挑战他，并与阿三多次交手后对他产生了情感。然而，阿三已经与小蝶相爱，并计划步入婚姻的殿堂。在关死后，留下了海关提督的职位空缺。穆亲王希望通过推荐赫哈来控制鸦片的入口，以此牟取私利。然而，光绪皇帝并非愚昧之人，决定由新科武壮元出任，并定下了选考日期。林则徐为了公义和私情力劝阿三参加武状元考试，然而阿三的武功已不及赫哈，并且被血手印所伤。阿三能否在这场考试中夺得武状元的头衔，成为关乎他个人和朝廷命运的重大考验bbb

　　大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅饰）与项羽（吕良伟饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后aaa
　　本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。