八名来自Chai Dong村的孩子遭到一名恶毒的商人的胁迫，被贩卖去当奴隶。绝望之余，这些孩子的贫苦家庭筹集了家里仅有的一点点财产，雇了五名超级英雄去追寻找回他们的孩子。五名英雄必须齐心协力，冒着生命危险深入蛮荒之地去解救他们。

　　迷人的杰克（约翰尼•戴普 饰）船长又回来了，这次，他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫•琼斯(比尔•奈伊 饰)，他驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上，没有任何船能够超越它。杰克船长欠下琼斯一个血债，他必须赶在最后时限到来之前，找到破解的方法，否则他会永远背负血债，并且在余生永远成为琼斯的奴隶。
　　当然，杰克船长的好朋友威尔•特纳（奥兰多•布鲁姆 饰）也被卷入了他的坏运气当中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉•奈特莉 饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱，威尔为了救她，只能去寻找杰克。
　　这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛，威尔失散多年的父亲--“拉靴带”比尔•特纳(斯特兰•斯卡斯加德)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……

影片是根据谢尔盖·卢科扬涅科的三部曲中的第二部《守日人》改编。故事发生在上一集叶戈尔（德米特里·马丁诺夫 Dmitry Martynov 饰）归入黑暗阵营几年之后，安东(康斯坦丁·哈宾斯基 Konstantin Khabenskiy 饰）与其新女友兼徒弟斯维塔担当光明阵营力量的同时，叶戈尔也在逐渐成长为黑暗阵营中一名拥有强大力量的少年，并受到父亲安东暗中的保护。直到黑暗阵营中一名吸血鬼的离奇死亡，打破了光明与黑暗之间的微妙平衡，安东更被诬陷为凶手。审判庭裁定如果在期限之内无法证明安东不是凶手，光明和黑暗两大阵营之间的大战将一触即发。为此，安东开始寻找古代传说中那能改变命运的神器——命运粉笔，来挽回这摇摇欲坠的世界……