影片讲述了法国皇帝拿破仑（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）从士兵到帝王波澜壮阔的一生，展现了拿破仑非凡的军事才能和战略远见。并通过他与其唯一挚爱约瑟芬（凡妮莎·柯比 Vanessa Kirby 饰）之间复杂纠葛的传奇情史，揭露了拿破仑鲜为人知的内心世界。

　　1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战…ccc

　　当道格的父亲，一名空军飞行员，被一个激进的中东国家的米格战机击落时，似乎没人能把他救出来。道格找到了查比，一位空军上校，他对派遣两架自己驾驶的战斗机和道格在轰炸米格基地后营救道格的父亲的想法很感兴趣。他们唯一的问题是:借了两架战斗机，把他们从加利福尼亚带到地中海地区，却没人注意到，还有道格除非有音乐伴奏，否则什么也打不动。然后是国家防空系统的小问题bbb

罗马皇子罗慕路斯（托马斯·桑斯特ThomasSangster饰）的父亲奥列斯特斯（伊恩·格雷IainGlen饰）被叛军杀死，而罗慕路斯则被敌人软禁在卡普里岛之上。临死前，奥列斯特斯将后事托付给将军奥勒留（科林·费斯ColinFirth饰），叮嘱他一定要救出儿子，让罗马帝国的王位回归本宗。对皇帝忠心耿耿的奥勒留联手埃塞俄比亚人巴蒂亚图斯（侬索·阿诺斯NonsoAnozie饰）和安布罗斯纽斯（本·金斯利BenKingsley饰），组成了一只远征的敢死队。之后，骁勇善战的女战士玛利亚（艾西瓦娅·雷AishwaryaRai饰）亦加入其中，一行人向卡普里岛进发。在卡普里岛，罗慕路斯和他的导师也在为了生存而寻找着最后一丝希望ccc

著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿SullivanStapleton饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗RodrigoSantoro饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林EvaGreen饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒GerardButler饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。翻云吐雾，恶浪滔天，最残酷的杀戮在遥远的时代进行…ccc

这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死…ccc