当一名叫桑迪的应召女郎死后，她唯一的朋友杰克发誓要找到杀死她的真凶。
面对突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团，努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地位，到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天，抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时，抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……
1940年5月，下士雷恩斯（丹尼·戴尔 Danny Dyer 饰）和他的三个战友在向敦刻尔克撤退的途中，被一名长官要求参与阻击德国军队，雷恩斯违抗命令，被关入军事监狱。在海军情报处，少校琼斯（肖恩·宾 Sean Bean 饰）接到一项高度机密的任务：当时德国的雷达技术领先于欧洲各国，遍布大西洋沿岸的雷达站形成了一张无形的网，琼斯受命组建一支特种部队，以破坏掉德国的接收站。琼斯在军事监狱中捞出了老部下莱林，并“顺路”带走了雷恩斯。在苏格兰的高地上，琼斯对雷恩斯等特战队员进行了严格的训练，此次任务只有一次机会，前期的不足就能导致满盘皆输的结局。特战队终于登陆挪威，并与当地游击队取得联系，最后的考验正式开始
