由于涉嫌用枪支威胁“守法好市民”，当初以史上最差成绩从警校毕业的小巡警菊川玲二（生田斗真 饰）正式被署长酒见路夫（吹越满 饰）宣布开除公职。当他怒不可遏之际，却得知自己已被选为卧底，潜入关东头号黑帮数寄矢会，搜集会长轰周宝（岩城滉一 饰）操纵制造与贩卖毒品的证据。在经受了魔鬼教练一美先生（远藤宪一 饰）的折磨蹂躏后，玲二从头到尾焕然一新，走进了数寄矢会所控制的俱乐部，在此用鲜血结识了一生的兄弟——有着疯蝴蝶之称的阿湖义组的若头日浦匡也（堤真一 饰）。当他总算迈入黑道大门时，来自关西的蜂乃巢会则图谋挑起一场东西黑道大战争。站在风口浪尖的玲二，此时早已没有抽身的机会……

故事紧接着上一部展开。菊川玲二（生田斗真 饰）接受了上级布置的新任务——接近并取得黑社会头目轰周宝（岩城滉一 饰）的信任，找到后者犯罪的证据。一场意外的发生让玲二得到了进入轰周宝家中做他的贴身保镖的机会，在那里，玲二见到了老大的女儿轰迦莲（本田翼 饰），莲表面看来是一个单纯善良的女学生，实际上却是十足的混混。在迦莲的百般诱惑下，玲二能否守住对恋人纯奈（仲里依纱 饰）的忠诚？

影片以一群UFO飞向地球作为序曲，丧尸的出现使影片进入高潮并显示幽默。动作迟缓苯锉的丧尸自然成了主人公名正言顺屠杀的猎物。而在另一部《生死相对》中的屠杀丧尸也是尽显主人公的英勇本色。到是丧尸的样貌低级可笑，腐烂的肌肤千疮百孔，嘴脚流淌的绿色液体只能让人呕吐反胃，却不能如伶俐鬼怪般令观众寝食难安。且不说人模鬼样的丧尸，影片中面目可憎的角色也是比比皆是。一个喜欢着异性迷你装扮的大叔，身体比例失调的大婶，一脸倒霉状的瘪三小胡子，还有个着古董女泳装的暴力女。最后两具中年丧尸在街头猛打Kiss的过程也是史无前例，主唱SEIJI干掉宇宙飞船挽救地球的那一记刀光，都算是挑战观众极限了。