卫斯理（刘德华）是联合国外星生物分析局的特别成员，负责处理地球上一切和外星生物有关的事件。某次在古董店参观一块奇异的蓝色“人骨”时，卫斯理遇到少时曾有过一面之缘的、外表看来和一般美女无异的、血液是蓝色的外星人方天涯（关芝琳），当他想将其留住时，方天涯消失了。

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剑桥科研小组发现一种可以令传染者处于永久杀人状态的病毒，这种病毒传染速度极快，且无法抑止。动物保护组织成员不慎释放了实验室中一批携带该病毒的大猩猩后，繁华的伦敦于短短28天变成一座死城。

连续的破坏活动出现在东京湾附近。城南署的刑事久住及秦负责此案的调查工作。调查中，秦认识了担任大学讲师的冴子，并渐渐地对她产生了好感。之后，秦与久住在东京湾上的储备基地遭遇了将人类一个个吞噬的异型怪物，原以为这个怪物就是连续袭击事件的真正凶手，没想到怪物遗留于现场的肉块，却让整个事件产生了翻天覆地的大转变，事件的内幕波及到了警视厅、防卫厅及特车二课，甚至还发现了秦所不知道的冴子的另一面。光明下是令人惊愕的真相，黑暗中自卫队已经开始行动。正当秦不知所措之时，怪物再度出现于东京湾。为了结束这场悲痛的战役，机动警察部队挺身而出。

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故事发生在遥远的未来世界，此时，人类对于太空的勘探已经发展到了成熟的阶段，梅尔（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰）是太空船“宁静号”的船长，每一日，梅尔都驾驶着他的“家”，穿梭在浩瀚的宇宙之中。宁静号拥有九名乘客，这九人地位悬殊，个性迥异，每一个人都有着一段不可告人的灰暗往事，而他们脱离陆地登上宁静号，亦有着各自不同的理由。九人唯一的共同点在于，他们都是地上世界中的“刺头”。为了维持生计，宁静号接纳一切能够赚钱的任务，其中甚至有些看起来并不是那么合法，与此同时，梅尔船长亦要带领他的船员们设法逃脱联邦政府的追踪。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……