明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
韦一（胡歌饰）是一名平凡的白领青年，枯燥的生活和繁重的压力让他对自由刺激的生活心生向往。一场意外之中，韦一竟然被卷入了《鹿鼎记》的故事之中，穿越回了清朝，成为了风流聪慧的韦小宝ccc 彼时，《四十二章经》中隐藏的秘密令朝中动荡不安，关系到大清的存亡，在这个节骨眼上，贪婪的鳌拜（林更新饰）死而复生，妄图篡权谋位。罗刹国女皇索菲亚（刘诗诗饰）向康熙皇帝（吴奇隆饰）伸出援手，再加上一个古灵精怪的韦小宝，能否再度将鳌拜绳之于法呢？在朝夕相处的过程中，韦小宝渐渐爱上了聪慧美丽的索菲亚，他的恋情能够开花结果吗？
乾隆中期，大清河发大水，胜芳县令李满仓趁机贪污腐败，致使灾情愈加严重。为查看民情，乾隆皇帝带公主及贴身侍卫，微服巡游散州（今霸州）境内号称“胜水荷芳”的胜芳。不料，这一消息被反清复明组织天地会和痛恨清政府剿灭政策的东夷倭寇截获。一场惊天的刺杀阴谋拉开了序幕……
